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公司買賣,出售公司,并購公司過三關

日前,由中國企業聯合會、中國企業家協會主辦的首屆“中國企業發展論壇”在北京召開,與會的學術界和企業界的權威人士針對目前我國企業發展的策略、前景及需要解決的問題發表了各自精辟的見解。清華大學經濟管理學院教授、博士生導師魏杰表示,國有企業參與并購需過三道坎。

關于資產清理問題

  資產清理的問題是企業并購的基本條件之一,由于我國國有企業承擔了不屬于自身經營范圍內的責任,所以在資產清理中將遇到四種難題。
   首先是不良債務。企業并購應遵守債務跟著產權走的原則。目前銀行有大量不良企業債務存在,有些銀行達到了30%,一些地方要沖銷債務的傾向非常嚴重。這不是沖銷銀行的債務,而是沖銷老百姓的銀行存款,這個問題最后還應是國家買單不應該是銀行買單。
   其次是富余人員。現在國有企業里面的富余人員是1/3左右,普遍使用的“打包”辦法在談判中間往往會發生很大爭執。目前國家從稅收政策上鼓勵吸收下崗人員的辦法,使得企業在并購中不愿“打包”,而愿意讓工人先下崗再上崗,以享受稅收優惠。
   再次是職工保障。非國有企業重組國有企業時,一個很大的問題是原有人員的身份必須轉變。企業應尊重職工的社會保障權,提供三金保障,就需要支付一部分費用。資金來源,只有通過改變股權或債務的方式。
   最后是企業辦社會。企業不應該辦社會,而且并購中間必須要解決辦社會的問題。目前,企業辦社會的狀況仍很嚴重,需要一些費用的支付,所以這種支付應在資產剝離中計入。據統計,現在的中小學有20%還是國有企業所辦,醫院的40%是國有企業和事業單位辦的。國家規定要無償劃撥給社會,而即使無償,因為接收還需要一些費用的支付,所以這種支付應在資產剝離中計入。因此,現在已經很難劃撥,原因是社會拒絕接受。
   目前,債務責任承擔、富余人員安置、原有人員身份轉變和企業辦社會四個問題,實際操作難度很大,需要進行認真調整和研究。現在,許多國有企業為避免上述問題愿意“打包”出售,但“打包”的后果仍比較麻煩。所以,即使“打包”重組也需要把賬算清楚,否則將來的問題會更大。

關于資產定價問題

  資產的定價問題是目前企業并購重組遇到的最大問題。國際一般評價任何資產都有兩個價格,一為管理價格,即賬面上表現出來的價格,由投資數量決定;另一個為交易價格,交易價格則由資產的盈利能力決定。投資很大,但虧損嚴重的國有資產就因價格問題而交易困難。比如一個虧損6年的省級國有企業重組,政府按照賬面價格出價5億,而外方根據企業的盈利情況出價3億,雙方都不肯讓步,最后導致交易失敗,這暴露出企業交易過程中的定價原則問題。
   “每一次參加討論都發現,不是重組方法出了問題而是定價原則的問題,對于并購資產的價格,規定最低不能低于凈資產,而不是由資產盈利能力決定,這給重組和交易帶來很大障礙。”應按照國際慣例,根據企業盈利能力進行定價,以加快國有企業重組,避免因拖延而錯過重組的最佳時機。

關于價值理念整合問題

  對于完成并購企業進行整合,同樣是一個非常大的問題。最近,清華管院對11家改制完成重組后的國有企業進行調研,結果發現,最麻煩的就是價值理念不易調整,轉換身份后的企業職工與新企業的價值理念存在巨大的沖突。他認為,職工價值觀念調整要從三個基本問題入手。
   其一,人的能力差別決定在企業中的分工差別。有的人非常能干,有的人能力就差一些,這個能力差別導致了人們在企業中的分工差別。
   其二,分工的差別導致收入方式的差別。一般來講,企業有兩種收入方式,工資制度和薪酬制度。魏杰提示,工資制度和薪酬制度有著本質的差異。工資制度是人力資源的回報方式,而薪酬制度是人力資本的回報方式。人力資本屬于資本范疇,應獲得資本收入。
   最后,收入方式的差別導致收入水平的差別。在企業中,不同的崗位承擔不同的責任,現在強調責權對稱,就應賦予不同責任崗位不同的利益。
   “最近參觀一家由國有企業改制而來的民營企業,企業大門上方有一條橫幅,寫著‘寧作國有企業的鬼,不作民營企業的人’。也許在資產重組過程中存在職工安置問題,但這種條幅和當年的‘寧要社會主義的草,不要資本主義的苗’有何區別?”
   人本主義是尊重人權的,但不等于尊重人權就要尊重平均主義,保護弱勢階層也不是提倡平均主義。社會應該擁有差別理念,而在現實中,我們有的不是差別理念而是平均主義理念,所以,企業價值整合中一個最重要的問題是把平均主義理念轉變成差別理念。承認人的能力差別決定人們在企業中的分工差別;承認分工的差別導致收入方式的差別;承認收入方式的差別導致收入水平的差別。
   黨的十六大提出,分配體制是企業強調效益,政府強調公平,以此實現效益和公平的結合,而不是絕對要求平等。企業重組后,一個非常重要和艱難的過程就是所謂價值理念的整合,企業文化的重新塑造。如果不能調整和塑造,這些重組的資產就無法充滿活力。

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